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紅籌架構

發布時間：2020.11.03 文章來源：佰信集團

紅籌架構是歷史最為悠久的私募交易架構。自九十年代末就開始使用紅籌架構，2003年中國證監會取消對紅籌上市的境內審查程序后直接刺激了紅籌模式的廣泛使用，直至2006年8月商務部等6部委發布《關于外國投資者并購境內企業的規定》（簡稱“10號令”）為止，紅籌架構是跨境私募與海外上市的首選架構。

在紅籌架構下，根據控制境內權益的方式不同發展出不少變種，有股權/資產收購模式，也有協議控制模式，尤其以“協議控制”模式最為知名。“協議控制”，又稱“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE”，在2006年以前主要應用于互聯網公司的境外私募與境外上市。由于外商直接投資增值電信企業受到嚴格限制（法律要求投資的外商必須是產業投資者，基金這種財務投資者不屬于合格投資人），而互聯網業務在我國法律上又歸屬于“增值電信業務”，聰明的基金為了繞開這些限制，發明了協議控制這種交易架構，后來該架構得到了美國GAAP的認可，專門為此創設了“VIE會計準則”，即可變利益實體準則，允許該架構下將國內被控制的企業報表與境外上市企業的報表進行合并，解決了境外上市的報表問題，故該架構又稱“VIE架構”。有說法說是搜狐最先使用了該方法，也有說法說是新浪最先使用了該方法，故有前述兩種別稱。

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